プレスリリース 2020年

LINE株式会社(証券コード3938)株式等に対する
共同公開買付けの開始に関するお知らせ

2020年8月3日
ソフトバンク株式会社
NAVER J.Hub株式会社

[注]
  1. 対象者が発行する新株予約権の個数に誤りがあった(2020年6月30日現在の第25回新株予約権の数が47,843個ではなく、47,855個であった)ことが判明した旨の連絡を対象者から受けたことに伴い、2020年8月11日付で、関連する数値(買付予定数及び買付代金を含みます。)について訂正いたしました。

2019年12月23日付「LINE株式会社(証券コード3938)株式等に対する共同公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(以下「開始予定プレスリリース」)において公表いたしましたとおり、ソフトバンク株式会社(以下「ソフトバンク」)、NAVER Corporation(以下「NAVER」)、ソフトバンクの連結子会社であるZホールディングス株式会社(証券コード4689、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」)市場第一部上場、以下「ZHD」)及びNAVERの連結子会社であるLINE株式会社(証券コード3938、東京証券取引所市場第一部上場、以下「対象者」)は、2019年12月23日付で、4社間において、ZHD及びその子会社と対象者及びその子会社の経営統合(以下「本経営統合」)に係る最終契約である経営統合契約書(以下「本統合最終契約」。本統合最終契約の詳細については後記「1. 買付け等の目的等」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」の「①本統合最終契約及び本取引契約」をご参照ください。)を締結し、本前提条件(後記「1. 買付け等の目的等」の「(1)本公開買付けの概要」において定義します。)が充足されていることを条件に、本経営統合を実現するための一連の取引の一環として、ソフトバンク及びNAVER又はその完全子会社が共同して対象者株券等(以下に定義されます。)の全て(NAVER所有対象者株券等(後記「1. 買付け等の目的等」の「(1)本公開買付けの概要」において定義します。)及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として、日本及びアメリカ合衆国(以下「米国」)において公開買付けを実施することをそれぞれ決定いたしました。

今般、ソフトバンク及びNAVERの完全子会社であるNAVER J.Hub株式会社(以下「NAVER J.Hub」、NAVERと併せて「NAVERら」。また、ソフトバンク及びNAVER J.Hubを総称して「公開買付者ら」)は、米国、台湾及び韓国の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了し、また、日本の競争法に基づく必要な手続及び対応についても本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」)満了の日の前日までに完了する目途が付いたことも踏まえ、本日、本前提条件のうち本非公開化取引(後記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。)の実行に必要な本クリアランス手続(後記「1. 買付け等の目的等」の「(1)本公開買付けの概要」において定義します。)が完了していることとの条件以外の全てが充足され、当該条件については本統合最終契約の全当事者により放棄されたことを確認したため、当該決定に従い、本日、日本及び米国において以下の公開買付けを開始することを決定いたしました。

  1. (ⅰ)対象者の普通株式(以下「対象者株式」)、(ⅱ)本新株予約権、(ⅲ)本新株予約権付社債及び(ⅳ)本米国預託証券※1(「本新株予約権」、「本新株予約権付社債」、各新株予約権及び各新株予約権付社債の名称、並びに「本米国預託証券」については、後記「2. 買付け等の概要」の「(3)買付け等の価格」において定義します。以下、対象者株式、本新株予約権、本新株予約権付社債及び本米国預託証券を併せて「対象者株券等」)の全て(NAVER所有対象者株券等及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的とした、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含み、以下「法」)に基づく日本における公開買付け(以下「本公開買付け」)
    [注]
    1. ※1
      本公開買付けにおいては、対象者株券等の全ての取得を目指していることから、公開買付者らは、法第27条の2第5項及び金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含み、以下「令」)第8条第5項第3号の規定に従い、対象者の発行する全ての株券等について売付け等の申込みの勧誘を行う必要があるため、買付け等をする株券等の種類に本米国預託証券を含めております。一方で、本米国預託証券については、米国の上場証券であるところ、日本国の居住者である公開買付者らが米国外で実施される本公開買付けにおいてその取得を行うに当たり、実務上、公開買付代理人としてその取扱いを行うことができる金融商品取引業者等が存在しないため、本公開買付けにおける本米国預託証券の取得は困難であることが判明しております。したがいまして、本公開買付けにおいては本米国預託証券以外の対象者株券等の応募のみの受付けを行い、本米国預託証券の応募の受付けは行われません。なお、米国公開買付け(以下に定義されます。)においては本米国預託証券の応募の受付けが行われますが、米国公開買付けではなく本公開買付けへの応募を希望する本米国預託証券の所有者の皆様においては、本米国預託証券を対象者株式に転換の上、ご応募ください(後記「2. 買付け等の概要」の「(11)公開買付代理人」も併せてご参照ください。)。
  1. (ⅰ)米国居住者が所有する対象者株式(対象者株式を所有する米国居住者を、以下「米国株主」)及び(ⅱ)全ての本米国預託証券を取得することを目的とした、米国1934年証券取引所法(その後の改正を含みます。以下同じとします。)に基づく米国における公開買付け(以下「米国公開買付け」、本公開買付けと併せて「日米公開買付け」)※2
    [注]
    1. ※2
      米国公開買付けの条件は、米国証券法及び米国における公開買付け実務に照らして可能な範囲で、本公開買付けの各種条件と実質的に同一の条件としております。詳細は、「4. その他」の「(2)投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報」の「①米国公開買付け」をご参照ください。

なお、本公開買付けに係る買付代金は約3,720億円を見込んでおり、公開買付者らがそれぞれ50%の買付けを行う予定です。

詳細はこちらをご確認ください。

本プレスリリースの記載には、米国1933年証券法(その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された、「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者ら、対象者又はそれぞれの関連者(affiliate)は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本プレスリリース中の「将来に関する記述」は、本プレスリリースの日付けの時点で公開買付者ら及び対象者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者ら、対象者又はそれぞれの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。

NAVER、公開買付者ら、対象者及び対象者の特別委員会の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関連者を含みます。)は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式等を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行ったファイナンシャル・アドバイザー又は公開買付代理人の英語ホームページ(又はその他の公開開示方法)においても開示が行われます。

本プレスリリースに記載の本公開買付けはまだ開始されていません。本プレスリリースは情報提供の目的のみで開示されるもので、いかなる証券に関する買付けの申込みや売却の勧誘を構成するものではありません。本公開買付けの開始時において、公開買付者ら及びNAVERは、買付申出、譲渡証フォーマットや公開買付けに関するその他書類を含め、SECにSchedule TOに基づき公開買付けステートメントを提出する予定で、対象者は本公開買付けに関するSchedule 14D-9に基づく意見表明書をSECに提出する予定で、公開買付者ら、NAVER及び対象者は本公開買付けに関するSchedule 13E-3をSECに提出する予定です。公開買付者らは、対象者の株主名簿に記載又は記録されている株主の皆様に買付申出、譲渡証フォーマットや公開買付けに関するその他書類を郵送する予定です。これらの書類は本公開買付けに関する重要な情報が含まれていますので、投資家の皆様及び株主の皆様は、売付け等の申込みをされる際には、必ずこれらの申請書を注意深くお読みいただいた上で、株主ご自身の判断でなされるようお願いいたします。これらの書類その他公開買付者ら及び対象者から提出された書類はSECのウェブサイト(https://www.sec.gov)にて無料で入手できる場合があります。買付申込み及び関連資料は、(入手可能となった際に)本公開買付けの情報エージェントにコンタクトいただくことによっても無料で入手できる場合があります。