体制

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制

取締役会

当社取締役会は、更なる実効性確保および機能向上に取り組むため、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行うこととしています。なお、2018年より継続して第三者機関の支援の下、取締役会実効性評価を年1回実施しています。

2021年度の当社取締役会の実効性評価の方法および結果の概要は、以下のとおりです。

評価方法

  1. (1)
    対象者
    社内取締役(5名)、社外取締役(6名)、監査役(4名)
  2. (2)
    実施方法
    アンケート(記名式)およびインタビュー
  3. (3)
    実施期間
    2021年12月~2022年6月
  4. (4)
    評価プロセス
    2021年度に関する実効性評価は、以下のスケジュールで実施しました。
    • 2021年12月 第三者機関の助言を参考に、評価視点・アンケート項目を検討
    • 2022年1月 アンケートの配付、回収(第三者機関が回答を集計・分析)
    • 2022年2月 アンケートの分析結果を踏まえ、個別インタビューを実施(第三者機関にてインタビューを実施)
    • 2022年3~5月 第三者機関による課題導出、改善の方向性の提示を受け、当社の取締役会において課題および改善の方向性について議論
    • 2022年6月 2021年度取締役会実効性評価において導出された課題および・改善の方向性について取締役会で決定

アンケート項目

2021年度アンケート設問の大項目は以下のとおりです。設問ごとに5段階で評価する方式とし、各項目に自由コメント欄を設けています。

  1. 1.
    戦略とその実行
  2. 2.
    リスクと危機管理
  3. 3.
    企業倫理
  4. 4.
    事業再編(合併、買収、売却または事業提携)取引
  5. 5.
    グループガバナンス
  6. 6.
    経営陣の評価、報酬および後継者計画
  7. 7.
    ステークホルダーとの対話
  8. 8.
    取締役会の構成と運用

2020年度実効性評価を受けた2021年度の取り組み

2020年度の実効性評価において導出された課題を踏まえ、2021年度は以下の点に取り組みました。

  • 戦略議論の活発化

    戦略議論の時間確保が十分になされていないとの意見を踏まえ、取締役会議題の時間配分を見直すとともに、社外取締役と会長・CEOとの定期懇談会を新設し、取締役会で議論すべきテーマ等について率直な意見交換を行う機会をつくりました。2021年度の実効性評価においては、戦略議論の時間が増え、社外取締役も含めた議論が活発に行われ改善しているとの意見があった一方で、短期的な戦略議論だけではなく、中長期的視点からの議論も必要との意見がありました。

  • グループリスク管理強化

    当社グループの拡大に伴う、グループ会社に対するリスク管理強化の検討が必要との意見を踏まえ、取締役会における継続的なモニタリングが可能となるよう、四半期ごとの定期的な状況報告に加え、重大インシデント発生時には適時に報告を求める体制を整えました。

    2021年度の実効性評価においては、グループ会社の状況を適時に把握することが可能となり大幅に改善したという意見があった一方で、グループ会社の階層が深いため、情報が適時に共有される仕組みの構築・運用に更に工夫の余地ありとの意見がありました。

2021年度取締役会実効性評価の結果の概要

アンケートおよびインタビューの結果を踏まえ、当社取締役会は、当社が目指すコーポレート・ガバナンスの姿が概ね実現され、実効性が確保できていることを確認しました。一方で、更なる実効性確保および機能向上のため、以下の事項を重点対策課題とすることを確認しました。

  1. 1.
    中長期戦略議論の深化

    従来の事業セグメントの枠組みに縛られることなく、サステナビリティ戦略・人的資本戦略等を織り込んだ中長期的な成長戦略について、グループ全体の横断的な視点での議論がなされる必要がある。

  2. 2.
    グループのガバナンス・リスク管理強化

    グループ会社それぞれが有する事業特性を深く理解し、その主体性を尊重するとともに、各社固有の重要リスク情報については、グループ全体で幅広く把握・認識した上で、当該重要リスクへの態勢について適宜取締役会で議論できるよう、グループ全体のリスク情報を取締役会で監督する仕組みを検討する必要がある。

  3. 3.
    親子上場(利益相反取引に対する独立性確保)への対応

    親子上場に伴う利益相反取引の監督は、当社が構造的に継続的に取り組むべきコーポレート・ガバナンス上の課題であることに鑑み、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引について、2022年度より独立社外取締役のみで構成される特別委員会を設置し、審議・検討の上取締役会に対して答申を行うこととしており、少数株主の利益保護、独立性確保の観点から、特別委員会が実効的に機能する必要がある。

当社取締役会は、これらの課題および当社の目指す方向性や事業環境等を踏まえ、引き続き実効性を高めるための取り組みを進めてまいります。

  • 取締役会の諮問機関として任意の指名委員会、報酬委員会、特別委員会およびSDGs推進委員会を設置しています。指名委員会/報酬委員会はCEOおよび独立社外取締役のうち4名(取締役会の決議をもって選定)で構成され、委員会の独立性を確保しています。特別委員会は独立社外取締役5名(取締役会の決議をもって選定)で構成され、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行っています。SDGs推進委員会は最高SDGs推進責任者を代表取締役 社長執行役員としています。また、社内委員会としてリスク管理委員会、情報セキュリティ委員会、人権委員会、環境委員会および女性活躍推進委員会を設置しています。
  • 取締役会付議事項は「定款」および「取締役会規則」にて定めています。
    また、執行役員制度を導入し、取締役会の経営監督機能の明確化と業務執行機能のさらなる強化を図るとともに、経営の迅速化を確保しています。

当社では、定款で取締役を15名以内と定めており、取締役会は指名委員会の議論を踏まえ、国籍、人種、性別、年齢等も考慮し、取締役に最適と思われる人材を取締役候補者として選定しています。現在では、企業経営に関する豊富な知識と経験を備えた13名が取締役を務めています。独立社外取締役は5名選任しており、取締役会において、社外からの視点も含め多角的な視点から建設的で活発な議論が行われています。

監査役および監査役会

監査役会は、社外監査役2名を含む4名の監査役で構成されています(常勤監査役2名、非常勤監査役2名)。
社内監査役は、常勤1名と非常勤1名で構成され、常勤社内監査役は当社執行役員 兼 CCO および総務本部 本部長を務めるなど、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス分野に関する豊富な知識や経験を有することに加え、グループ企業の代表取締役社長を務めるなど、企業経営に関する豊富な知識や経験を有しています。非常勤社内監査役は公認会計士の資格を有し、長年ソフトバンクグループ(株)の経理部門の責任者を務めるなど、経理に関する豊富な知識や経験を有しています。社外監査役は常勤1名と非常勤1名で構成され、いずれも独立性が十分に確保されており、常勤社外監査役は金融機関においてコンプライアンスおよびリスク管理部門の責任者として豊富な経験を有しています。非常勤社外監査役は公認会計士として豊富な知識と経験を有しています。

社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況および各取締役に対する監督義務の履行状況を監視し検証しています。さらに、取締役等に加え、主要な子会社の取締役および監査役等への定期的な聴取などを通じて、取締役の職務執行について監査しています。
監査役会は、事業年度ごとに監査の方針や計画および重点監査項目を定め、原則として月1回開催し、重点監査項目に基づく取締役の職務執行状況を確認するために内部統制システムに係る各部署から定期的に報告を受け、業務執行の適正性について、確認を行っています。さらに、四半期ごとに会計監査人から監査に関する経過・結果等の報告を受けるとともに、情報・意見交換を行っています。また、必要に応じて取締役等から個別案件に関する説明を受けています。

全監査役の業務をサポートする組織として監査役室を設置しており、専任のスタッフが監査役の指示の下で情報収集や調査等を行っています。

内部監査

内部監査室は、社長直下の独立した組織として、当社の業務全般を対象に内部監査を実施している他、親会社として主に子会社を対象に監査を実施しています。業務の遵法性および内部統制の有効性等を評価し、内部監査の結果については、当社の社長ならびに取締役会に報告するとともに監査役に説明しています。

社外取締役および社外監査役のサポート体制について

取締役会の事前説明

議題の具体的な内容を理解した上で取締役会に臨めるよう、社外取締役および社外監査役を含む全役員に対して、取締役会事務局が事前に取締役会資料を送付し、必要に応じて補足説明等も行っています。
毎回の取締役会に先立ち、社外取締役、監査役に対して事前説明会を実施しています。
いずれの事前説明会にもCFO等が同席し、取締役会に上程される議案などについて、担当部門より詳細な説明を受けた後、質疑応答を通じて付議内容を理解いただけるよう努めています。
また当該説明会において、社外取締役より課題の提示を受けた場合には、担当部門において当該課題をクリアにした上で取締役会に臨んでいます。

社外取締役と監査役会との連携

約半年に1度、社外取締役と監査役による懇談会を実施しています。監査役による経営層への面談結果や直近の経営課題等に関する意見交換を行い、社外取締役の当社に対する理解がより一層深まる取り組みを行っています。

社外取締役と会計監査人との連携

会計監査人と社外取締役の情報共有を目的として、年1回、面談を実施しています。経営環境認識や内部統制の整備状況、ガバナンス上の懸念事項等について、CFO等の同席の下、意見交換を行っています。

支配株主との取引への対応

当社では、親会社グループとの取引を含めた関連当事者取引は、関連当事者としての有利な立場を利用して会社の財政状態や経営成績に影響を及ぼすことがある取引であると認識しています。そのため、当社は関連当事者取引等の実施に当たっては、「関連当事者規程」および「関連当事者取引管理マニュアル」に基づき、その取引が当社グループの経営上合理的なものであるか、また取引条件がほかの外部取引と比較して適正であるかに特に留意して、特に重要な取引については、独立社外取締役のみで構成される特別委員会への諮問・答申を経て、都度取締役会の承認により行う方針です。
また、特に重要な取引に該当しない関連当事者取引についても、原則として年1回、財務経理本部は、当該取引の総額および内容をモニタリングすることとしています。
加えて、取締役の競業取引、取締役と会社間の取引については、「取締役会規則」にて決議事項として定め、取引ごとに取締役会の承認により行い、その取引結果について取締役会に報告することとしています。

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役と会計監査人との連携状況

監査役は、会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)から監査方針・監査計画について説明を受け意見交換を行います。期中・期末の監査(四半期レビューを含む)につき、監査重点項目、監査方法および結果について報告を受けています。また、常勤監査役は毎月、情報・意見交換を行う他、会計監査人の行う監査に立ち会う等、会計監査人との連携保持を図っています。

監査役と内部監査部門の連携状況

監査役は、当社内部監査室、内部統制部と定期的に情報交換の場を持ち、必要に応じ調査依頼をする等有機的連携を図っています。特に、内部監査室とは、常勤監査役が出席する定例会を開催するなど、毎月、内部監査計画の進捗確認、意見交換などを行っています。加えて、内部監査室長は監査役会に半期に一度、内部監査計画・実績等を報告するとともに代表取締役宛ての監査結果報告については都度、資料の共有を図り適宜説明を行っています。

会計監査人と内部監査部門の連携状況

会計監査人は、内部監査室から監査計画について説明を受けている他、必要に応じて内部監査の結果等についても説明を受けています。内部監査室は、会計監査人から監査結果等について定期的に説明を受けています。この他にも両者は必要に応じて情報・意見交換を行う等して、連携を図っています。

会計監査の状況

(a)監査法人の会計名称

有限責任監査法人トーマツ

(b)継続監査期間

21年間

(c)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員:丸山 友康氏、下平 貴史氏、増田 裕介氏

(d)監査業務に係る補助者

公認会計士29名、その他65名

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、長期的な企業価値の向上を実現するため経営の舵取り役となり、重要事項の意思決定機関、および業務執行状況の監督機関として取締役会を設置しております。現在、取締役会は社外取締役6名を含め13名の取締役で構成されており、経営上における判断は「適正な調査」および「十分な検討」を行った上で意思決定をしています。
また、当社は、取締役の職務の執行状況について効率的で実効性のある監査を行うため、監査役会を設置しています。監査役会は、社外監査役2名を含め4名の監査役で構成され、「監査の方針」、「監査計画」、「監査の方法」を策定し、監査役はこれらの方針等に従い監査活動を実施しています。
さらに、取締役会の経営監督機能の明確化と業務執行機能の強化、経営の迅速化を確保するため、執行役員制度を導入しています。
以上により、当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能していると判断し、現体制を選択しています。

コーポレートガバナンス・コードの対応状況

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書に記載の「補充原則4-1-② 中長期経営計画」および「原則4-8 独立社外取締役の有効な活用」を除き、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全てを実施しています。

政策保有目的株式に係る保有方針および議決権行使基準

当社は、持続的に企業価値を向上させるため、業務提携や事業シナジーを見込める等、純投資以外の経営戦略上の重要な目的がある場合、いわゆる「政策保有株式」を保有することがあります。当社における政策保有株式の保有目的は、事業展開または業務運営における優位性の確保やシナジーの創出、人材・技術の確保・コスト削減等の効果の享受です。毎年、目的に応じた保有であることの検証をおこない、保有目的の希薄化および経済合理性がない状況のどちらかまたはその双方が認められる株式については株価や市場動向を勘案の上、適宜処分を行います。
検証方法として、当社では、毎年個社別に、保有目的に応じた取引関係の継続確認や、経済合理性の観点で、政策保有株式の出資額に対して発行会社が当社利益に寄与した金額の割合の算出を行っています。保有意義が希薄化した場合や上記利益に寄与した金額の割合が当社の単体3年平均ROAの50%を下回る場合には、売却検討対象とします。また、簿価から30%以上時価が下落した銘柄及び、ガバナンスの観点から不祥事への対処も精査した上で検討します。その上で、政策保有株式の保有の適否に関して、取締役会に報告しています。
政策保有株式の議決権行使については、持続的な企業活動の向上に資するかどうかを総合的に検討した上で、適切に対応しています。

株式の保有状況

銘柄数 当事業年度(2022年3月31日)
貸借対照表計上額の合計額(百万円)
非上場株式 48 8,227
非上場株式以外の株式 21 15,279

特定投資株式

銘柄 当事業年度
(2022年3月31日)
前事業年度
(2021年3月31日)
保有目的・定量的な保有の効果
相手方の保有の有無
株式数増加の理由
株式数(株) 株式数(株)
貸借対照表計上額
(百万円)
貸借対照表計上額
(百万円)
(株)ヤマダホールディングス 24,200,000 24,200,000 当社との提携関係強化の目的であり、取引関係及び提携関係を維持しております。
発行会社は当社株式を保有していません。
9,196 14,447
(株)ベルパーク 715,500 238,500 当社のコンシューマ事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。
発行会社は当社株式を保有していません。
期中に発行会社が株式分割をした結果、株式数が増加しています。
1,379 1,469
サイジニア(株) 1,261,726 当社との取引関係強化によるシナジー効果を享受する目的であり、関係の継続が確認されております。
発行会社は当社株式を保有していません。
期中に発行会社が株式分割をした結果、株式数が増加しています。
1,173
RPAホールディングス(株) 2,300,000 2,300,000 当社との取引関係強化によるシナジー効果を享受する目的であり、関係の継続が確認されております。
発行会社は当社株式を保有していません。
821 1,490
九州旅客鉄道(株) 276,100 276,100 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。
発行会社は当社株式を保有していません。
692 711
上新電機(株) 300,000 300,000 当社のコンシューマ事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。
発行会社は当社株式を保有していません。
577 948
(株)プラザクリエイト本社 1,350,000 1,350,000 当社のコンシューマ事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。
発行会社は当社株式を保有していません。
487 576
(株)サカイホールディングス 450,000 450,000 当社のコンシューマ事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。
発行会社は当社株式を保有しています。
278 273
(株)ビックカメラ 230,000 230,000 当社のコンシューマ事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。
発行会社は当社株式を保有していません。
249 285
(株)トーシンホールディングス 144,000 144,000 当社のコンシューマ事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。
発行会社は当社株式を保有していません。
95 96
(株)山善 100,000 100,000 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。
発行会社は当社株式を保有していません。
94 104
パナソニック(株) 60,000 60,000 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。
発行会社は当社株式を保有していません。
71 85
(株)ジャックス 20,000 20,000 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。
発行会社は当社株式を保有していません。
62 45
(株)スターフライヤー 12,000 12,000 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。
発行会社は当社株式を保有していません。
29 34
ゼビオホールディングス(株) 25,500 25,500 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。
発行会社は当社株式を保有していません。
24 24
江崎グリコ(株) 5,500 5,500 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。
発行会社は当社株式を保有していません。
20 24
(株)T&Dホールディングス 8,470 8,470 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。
発行会社は当社株式を保有していません。
14 12
(株)トマト銀行 10,000 10,000 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。
発行会社は当社株式を保有していません。
10 11
日本ハム(株) 1,000 1,000 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。
発行会社は当社株式を保有していません。
4 5
(株)りそなホールディングス 3,525 3,525 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。
発行会社は当社株式を保有していません。
2 2
(株)ドウシシャ 600 600 当社の法人事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。
発行会社は当社株式を保有していません。
1 1