体制
コーポレート・ガバナンス体制
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、経営の基本方針その他の重要事項について意思決定を行うとともに、業務執行状況を監督する機関として、取締役会を設置しています。現在、取締役会は社外取締役7名を含め13名の取締役で構成されており、重要な経営判断にあたっては、「適正な調査」および「十分な検討」を踏まえて意思決定を行っています。
また、当社は、取締役の職務執行状況について効率的かつ実効性のある監査を行うため、監査役会を設置しています。監査役会は、社外監査役2名を含む4名の監査役で構成されており、「監査の方針」・「監査計画」・「監査の方法」を策定し、各監査役はこれらの方針等に基づき監査活動を実施しています。
さらに、取締役会による経営監督機能の明確化と業務執行機能の強化、意思決定・業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。
コーポレート・ガバナンス体制
早見表
| 機関設計 | 監査役会設置会社 |
|---|---|
| 取締役の人数 | 13名（うち、独立社外取締役7名） |
| 監査役の人数 | 4名（うち、独立社外監査役2名） |
| 取締役会議長 | 宮川 潤一（代表取締役 社長執行役員 兼 CEO） |
| 執行役員制度の採用 | 有 |
| 取締役会の任意諮問委員会 | 指名委員会および報酬委員会 ESG推進委員会 |
| 役員報酬体系 |
①基本報酬：役職別に年額を定め、毎月現金で定額を支給 ②短期業績連動報酬：役職別に定める基準額に対し、当期業績等の目標達成度に応じた支給率を乗じて株式報酬として支給（譲渡制限付株式） ③中期業績連動報酬：役職別に定める基準額に対し、過去3か年の当社TSR（株主総利回り）と相対TSRの状況に応じた実績に基づいて3か年ごとに株式報酬として支給（譲渡制限付株式）
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コーポレート・ガバナンス体制図
取締役会
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、経営の基本方針その他の重要事項について意思決定を行うとともに、業務執行状況を監督する機関として、取締役会を設置しています。当社は、定款で取締役を15名以内と定めており、その任期は、選任後1年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしています。
また、取締役会は指名委員会の議論を踏まえ、国籍、人種、性別、年齢等を考慮し、取締役に最適と思われる人材を取締役候補者として選定しています。
2026年6月現在、取締役会は独立社外取締役7名を含め13名の取締役で構成されており、社外からの視点も含め多角的な視点から建設的で活発な議論が行われています。さらに当社は、取締役会による経営監督機能の明確化と業務執行機能の強化、意思決定・業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しています。
取締役会は原則として月1回開催しており、経営戦略（決算・財務関連含む）／コーポレート・ガバナンス／人事・ESG／リスク管理・内部統制・コンプライアンス／関係会社ガバナンスなどの重要課題について継続的に審議を行っています。また、取締役会の終了後には戦略討議を定期的に実施し、中長期的な経営課題および経営戦略の方向性について、取締役間の認識を深める機会としています。
テーマ別に分類した取締役会への付議件数（2025年度）
| テーマ | 件数 |
|---|---|
| 経営戦略関連（決算・財務関連含む） | 36 |
| コーポレート・ガバナンス関連 | 27 |
| 人事・ESG関連 | 14 |
| リスク管理・内部統制・コンプライアンス関連 | 8 |
| 関係会社ガバナンス関連 | 4 |
| 計 | 89 |
- [注]
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- ※件数は決議事項の件数と報告事項の件数を合算しています。
- ※
社外役員のサポート体制
当社は、社外役員が経営への監督機能を最大限発揮し、取締役会の実効性を向上させるとともに、経営全般に関する助言ができるよう、社内役員と社外役員とのコミュニケーション強化・情報共有などの取り組みに注力しています。
社外役員への事前説明会
毎回の取締役会に先立ち、社外取締役、監査役に対して事前説明会を実施しています。いずれの事前説明会にもCFO等が同席し、取締役会に上程される議案などについて、担当部門より詳細な説明を行い、質疑応答を通じて付議内容の理解を深められるよう努めています。また当該説明会において、社外取締役より課題の提示を受けた場合には、担当部門において当該課題をクリアにした上で取締役会に臨んでいます。
各種会合
取締役会によるモニタリングを効果的なものとするため、取締役会以外の場でも、社外役員がモニタリングに必要な情報を取得・共有できるよう、年間を通じてさまざまな取り組みを実施しています。
開催実績（2025年度）
- 戦略討議（7回）
- 取締役会事前説明会（12回）
- 業務執行取締役と社外取締役 意見交換会（1回）
- 取締役、監査役と業務執行責任者 ディスカッション（8回）
- 社外取締役・監査役 情報交換会（2回）
- 社外取締役・会計監査人 ディスカッション（1回）
- 社外取締役 定期懇談会（4回）
取締役会の実効性評価
当社取締役会は、さらなる実効性確保および機能向上に取り組むため、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行うこととしています。2025年度の当社取締役会の実効性評価の方法および結果の概要は、以下のとおりです。
実施概要
| （1）対象者 | 社内取締役（5名）、社外取締役（6名）、監査役（4名） |
|---|---|
| （2）実施方法 | アンケート（記名式）、インタビューまたはその両方 |
| （3）実施期間 | 2025年12月～2026年6月 |
評価プロセス
2025年度アンケート設問の大項目は以下のとおりです。設問ごとに5段階で評価する方式とし、各項目に自由コメント欄を設けています。
- 戦略とその実行
- リスクと危機管理
- 企業倫理
- 事業再編（合併、買収、売却または事業提携）取引
- グループガバナンス
- 経営陣の評価、報酬および後継者計画
- ステークホルダーとの対話
- 取締役会の構成と運用
2024年度に抽出された課題への
2025年度の取り組み状況
| 課題 | 取り組み内容・結果 | |
|---|---|---|
| 2024年度 | 中長期戦略 |
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| 次世代人材戦略 |
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| グループガバナンス・リスク管理 |
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今後の重点対策課題
| 課題 | アクションプラン | |
|---|---|---|
| 2025年度 | 中長期戦略 |
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| リスク管理 |
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| 人材戦略 |
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過年度に抽出された課題と
取り組み状況
支配株主との取引への対応
当社では、親会社グループとの取引を含めた関連当事者取引は、関連当事者としての有利な立場を利用して会社の財政状態や経営成績に影響を及ぼすことがある取引であると認識しています。
そのため、当社は関連当事者取引等の実施に当たっては、「関連当事者規程」および「関連当事者取引管理マニュアル」に基づき、その取引が当社グループの経営上合理的なものであるか、また取引条件がほかの外部取引と比較して適正であるかに特に留意して、重要な取引については、都度取締役会の承認により行う方針です。
その中でも、特に重要な取引については、独立社外取締役のみで構成される「独立社外取締役会議」を実施する体制としています。「独立社外取締役会議」では、取締役会における少数株主の利益保護の観点を含む議論の一層の活性化を目的として、少数株主の利益保護の観点から事前検討を行います。また、重要な取引に該当しない関連当事者取引についても、原則として年1回、財務経理本部は、当該取引の総額および内容をモニタリングすることとしています。
加えて、取締役の競業取引、利益相反取引については、「取締役会規則」にて決議事項として定め、取引ごとに取締役会の承認により行い、その取引結果について取締役会に報告することとしています。
指名委員会・報酬委員会
当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名委員会および報酬委員会を設置しています。
両委員会は、2026年6月末時点で、代表取締役社長 執行役員 兼 CEOおよび独立社外取締役5名で構成され、委員長を独立社外取締役が務め、独立性を担保しています。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任、解任および代表取締役の指名に関する事項、報酬委員会は、取締役の報酬に関する事項につき、それぞれ審議のうえ取締役会への提言内容を決定しています。
議論された主な事項（2025年6月～2026年5月）
指名委員会
取締役の体制、取締役の選任、代表取締役の指名、取締役のスキルマトリックス
報酬委員会
役職別報酬、業績連動指標、開示書類、個別報酬額