プレスリリース 2019年
2. 本経営統合の要旨
(1)本経営統合の方式
本統合最終契約において、ソフトバンク、NAVER、ZHD及びLINEの4社間で、本経営統合の方式について、大要以下のとおり合意をしております。なお、本経営統合の方式については、「添付資料1 本経営統合のスキーム図」もご参照ください。
- ①
ソフトバンク及びNAVER又はその完全子会社(日本法人)(NAVERと併せて、以下「NAVERら」)は、共同して、LINEの非公開化を目的として、本件共同公開買付けを実施する。
- ②
本件共同公開買付けが成立し、本件共同公開買付けにおいて本対象株式等(本公開買付プレスリリースにおいて定義されます。)の全てが取得されなかった場合には、LINEの株主をソフトバンク及びNAVERらのみとし、LINEを非公開化するための、株式の併合その他の方法を用いたスクイーズアウト手続(以下「本件スクイーズアウト手続」。本件共同公開買付けと併せて、以下「本LINE非公開化取引」)を行い、LINEの株主に対して本件共同公開買付けにおける公開買付価格と同額の対価を交付する。
-
③
ソフトバンクの連結子会社である汐留Zホールディングス株式会社(以下「汐留Zホールディングス」)※1が保有するZHD株式の全部(以下「応募予定株式」)を取得することを目的として、LINEがZHD株式に対する公開買付け(以下「ZHD株式公開買付け」)※2を行う。
- ④
ZHD株式公開買付けの決済に先立ち、LINEは、ZHD株式公開買付けの買付代金を確保するために、ソフトバンクを引受先、引受金額をZHD株式公開買付けの買付代金相当額とする社債の発行(以下「本社債発行」)を行う。
- ⑤
ZHD株式公開買付けの決済の完了後、汐留Zホールディングスを吸収合併消滅会社、LINEを吸収合併存続会社とする吸収合併(以下「本合併」)を行い、LINEは、2019年9月30日時点におけるLINE及びZHDの各発行済株式総数(自己株式を除く)を前提として、本合併の対価として、LINE株式180,882,293株の新株を発行し※3、その全てを汐留Zホールディングスの親会社であるソフトバンクに対して割当て交付する。
-
⑥
ZHD株式公開買付けの決済開始日の前日までに、ソフトバンク及びNAVERらの間においてソフトバンクの保有するLINE株式の一部のNAVERらに対する譲渡を行い、本合併の効力発生直後におけるソフトバンク及びNAVERらの保有するLINEの議決権割合を50:50とする(以下「本件JV化取引」)。なお、本合併及び本件JV化取引を経て、LINEはソフトバンクの連結子会社となる。
-
⑦
本合併の効力発生と同時に、LINEが新たに設立するその完全子会社(以下「LINE承継会社」)に対してLINEの全事業(但し、ZHD株式及び本経営統合に関してLINEが締結した契約に係る契約上の地位その他吸収分割契約において定める権利義務を除く。)を承継させる吸収分割(以下「本会社分割」)を行う。
-
⑧
本会社分割の効力発生後、ZHDを株式交換完全親会社、LINE承継会社を株式交換完全子会社、その対価をZHD株式とする株式交換(以下「本株式交換」)を行う。
本経営統合は、必要とされる各国における競争法、外為法その他法令上必要なクリアランス・許認可等の取得が完了していること、その他本統合最終契約において定める前提条件が充足されることを条件として行われます。
- [注]
-
- ※1
ソフトバンクが2019年11月18日付けで公表した「Zホールディングス株式会社株式の汐留Zホールディングス株式会社への売出しによる譲渡について」のとおり、ソフトバンクは、本経営統合に関連して、2019年12月18日を実行日として、ソフトバンクが保有していたZHD株式の全部についてその連結子会社である汐留Zホールディングスに譲渡しました。
- ※2
ZHD株式公開買付けは、本日から約9か月の期間経過後に実施することが予定されており、また、応募予定株式を汐留ZホールディングスからLINEへ移管することを目的としてソフトバンク及びNAVERの合意に基づき実施されるものですので、ZHD株式公開買付けの開始までの状況の変化等により、法令等で許容される範囲で応募予定株式を汐留ZホールディングスからLINEへ移管する方法又は条件が変更になる可能性があります。また、ZHD株式公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又はZHD株式公開買付けから明確に除外される米国株主に向けて若しくはその利益のために行われるものではありません。
- ※3
但し、本件スクイーズアウト手続の結果及びその他合理的に調整を要する事由が生じた場合には当該事由に応じてソフトバンク及びNAVERが別途合意するところにより適切に調整される予定です。
- ※1
(2)本経営統合の日程
本統合基本合意書締結日 | 2019年11月18日 |
---|---|
本統合最終契約締結(本日締結済) | 2019年12月23日 |
本会社分割に係る吸収分割契約締結(予定) | 2020年1月 |
本株式交換に係る株式交換契約締結(予定) | 2020年1月 |
本株式交換に係る株式交換契約承認株主総会(予定)※1 | 2020年3月 |
本件共同公開買付けの開始(予定) | 2020年5~6月 |
ZHD株式公開買付けの開始(予定) | 2020年9月 |
本合併に係る吸収合併契約承認株主総会(予定)※1※2 | 2020年9月 |
本会社分割に係る吸収分割契約承認株主総会(予定)※1※2 | 2020年9月 |
本合併効力発生日(予定) | 2020年10月 |
本会社分割効力発生日(予定) | 2020年10月 |
本株式交換効力発生日(予定) | 2020年10月 |
- [注]
-
- ※1
「本株式交換に係る株式交換契約承認株主総会(予定)」はZHDが開催する株主総会、「本合併に係る吸収合併契約承認株主総会(予定)」はLINE及び汐留Zホールディングスが開催する株主総会、並びに「本会社分割に係る吸収分割契約承認株主総会(予定)」はLINEが開催する株主総会です。
- ※2
LINEの本合併に係る吸収合併契約承認株主総会及び本会社分割に係る吸収分割契約承認株主総会は、それぞれ、本件スクイーズアウト手続の完了後、LINEの株主がソフトバンク及びNAVERらのみとなった後に開催する予定です。
- ※1
(3)ソフトバンクによるLINEの子会社化について
ソフトバンクは、本経営統合を実現するための取引の一環として、本件共同公開買付けを含む本LINE非公開化取引及び本合併を行うことによりLINE株式を取得する予定であり、本LINE非公開化取引の完了及び本合併の効力発生並びに本合弁契約に基づくLINEの組織・運営体制等を通じて、LINEはソフトバンクの子会社となります。また、ZHD株式公開買付け及び本合併と並行して、本合併の効力発生直後におけるソフトバンク及びNAVERらの保有するLINEの議決権割合を50:50とするために、本件JV化取引を行う予定です。なお、本合弁契約の内容の詳細については後記「4. ZHD及びLINEによる資本提携を伴う業務上の提携の概要」の「(2)本合弁契約の内容」をご参照ください。
- ①
株式取得の理由
本経営統合を実現するための取引の一環として本件共同公開買付けを含む本LINE非公開化取引及び本合併並びに本件JV化取引を行います。本経営統合の目的については前記「1.本経営統合の目的・意義」をご参照ください。 - ②
株式取得の方法
ソフトバンク及びNAVERらは、共同して、LINEの非公開化を目的として、本件共同公開買付けを含む本LINE非公開化取引を行い、LINE株式を取得する予定です。本件共同公開買付けにおける買付予定数は83,606,486株であり、ソフトバンク及びNAVERらは、本件共同公開買付けに応募された株券等の種類毎に、その50%に相当する数をソフトバンクが、残りの50%に相当する数をNAVERらが、それぞれ買付け等を行う見込みです。本件共同公開買付けにおいて本対象株式等の全てが取得されなかった場合には、ソフトバンク及びNAVERらは本件スクイーズアウト手続においてもLINE株式を取得する見込みです。本件共同公開買付け及び本件スクイーズアウト手続の詳細については、本公開買付プレスリリースをご参照ください。
ZHD株式公開買付けの決済の完了後、LINEは、本合併において、2019年9月30日時点におけるLINE及びZHDの各発行済株式総数(自己株式を除く)を前提として、本合併の対価として、LINE株式180,882,293株の新株を発行し※、その全てを汐留Zホールディングスの親会社であるソフトバンクに対して割当て交付する予定です。- [注]
-
- ※
但し、本件スクイーズアウト手続の結果及びその他合理的に調整を要する事由が生じた場合には当該事由に応じてソフトバンク及びNAVERが別途合意するところにより適切に調整される予定です。
- ※
本件JV化取引は、本合併の効力発生直後のソフトバンク及びNAVERらの保有するLINEの議決権割合を50:50とするために必要なLINE株式を、ソフトバンクからNAVERに対して譲渡する方法により行う見込みです。 - ③
異動する子会社の概要
異動する子会社の概要については、後記「5. 当事会社の概要」の「(1)ソフトバンクによるLINEの子会社化に係る当事会社」をご参照ください。 - ④
株式取得の相手先の概要
本件共同公開買付けを含む本LINE非公開化取引の詳細については、本公開買付プレスリリースをご参照ください。
本合併に係る吸収合併存続会社であるLINEの概要については、後記「5. 当事会社の概要」の「(1)LINEの子会社化に係る当事会社」をご参照ください。 - ⑤
株式取得数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
①異動前の所有株式数 0株 ②取得株数 ZHD株式公開買付け完了直後におけるLINEの発行済株式総数(自己株式を除く。)の50%に相当する数※ ③取得価額 本件共同公開買付けの買付け等の価格を含む本LINE非公開化取引の条件については、本公開買付プレスリリースをご確認ください。
本合併については、後記「2.本経営統合の要旨」の「(4)本合併について」をご参照ください。④取得後の所有株式数 ZHD株式公開買付け完了直後におけるLINEの発行済株式総数(自己株式を除く。)の50%に相当する数(所有割合50.0%)※ - [注]
-
- ※
本件共同公開買付け及び本件スクイーズアウト手続の結果次第で具体的な取得株数は変わりうるため、確定し次第お知らせいたします。
- ※
- ⑥
異動の日程
本件共同公開買付けは、2020年5月から6月には開始することを目指しておりますが、本件共同公開買付けを含む本LINE非公開化取引のスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。本件共同公開買付けを含む本LINE非公開化取引の詳細については、本公開買付プレスリリースをご確認ください。
本合併の効力発生日は、ZHD株式公開買付けの決済開始日と同日となる予定です。ZHD株式公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。その他ZHD株式公開買付けの詳細については、LINEが本日公表した「非公開化後の当社によるZホールディングス株式会社(証券コード:4689)株式に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」をご参照ください。
本件JV化取引は、ZHD株式公開買付けの決済開始日の前日までに実施する予定です。
(4)本合併について
- ①
合併の目的
本経営統合を実現するための取引の一環として、ソフトバンクに合併対価としてのLINE株式を割当て交付し、LINEを、ソフトバンクの連結子会社とすること並びにソフトバンク及びNAVERらが50:50の議決権を保有する合弁会社とすることを目的として本合併を行う予定です。 - ②
合併の要旨
- ア)
合併の日程
本合併の日程については、前記「2.本経営統合の要旨」の「(2)本経営統合の日程」をご参照ください。 - イ)
合併の方式
汐留Zホールディングスを吸収合併消滅会社とし、LINEを吸収合併存続会社とする吸収合併です。 - ウ)
合併に係る割当ての内容
LINEは本合併に際して、本合併の対価として、普通株式180,882,293株の新株を発行し※、その全てをソフトバンクに割当て交付します。- [注]
-
- ※
但し、本件スクイーズアウト手続の結果及びその他合理的に調整を要する事由が生じた場合には当該事由に応じてソフトバンク及びNAVERが別途合意するところにより適切に調整される予定です。
- ※
- エ)
合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
- ア)
- ③
本合併の当事会社及び本合併後の吸収合併存続会社の概要
後記「5. 当事会社の概要」の「(2)本合併の当事会社」をご参照ください。
(5)本会社分割について
- ①
本会社分割の方式
LINEを分割会社とし、LINE承継会社を承継会社とする吸収分割です。 - ②
本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際し、LINEに対して株式その他の財産の交付はありません。 - ③
本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
LINE承継会社は、本会社分割の効力の発生までに、新株予約権及び新株予約権付社債を発行することを予定していません。 - ④
本会社分割により増減する資本金
本会社分割に際し、LINEの資本金の額に増減はありません。 - ⑤
LINE承継会社が承継する権利義務
LINEがその事業に関して有する全ての権利義務(但し、ZHD株式及び本経営統合に関してLINEが締結した契約に係る契約上の地位その他吸収分割契約において定める権利義務を除きます。)を承継します。
なお、債務の承継については、免責的債務引受けの方法によるものとします。 - ⑥
債務履行の見込み
本会社分割前後のLINE承継会社の債務について、履行の見込みがあるものと判断しております。
(6)本株式交換について
- ①
本株式交換の目的
本経営統合を実現するための取引の一環として本株式交換を行います。本経営統合の目的については前記「1.本経営統合の目的・意義」をご参照ください。 - ②
本株式交換の要旨
- ア)
株式交換の日程
本株式交換の日程については、前記「2.本経営統合の要旨」の「(2)本経営統合の日程」をご参照ください。 - イ)
本株式交換の方式
ZHDを株式交換完全親会社とし、LINE承継会社を株式交換完全子会社とする株式交換です。 - ウ)
本株式交換に係る割当ての内容
- (a)
交換比率(LINE承継会社の株式1株に対して交付するZHDの株式の割当比率)
ZHD
(株式交換完全親会社)LINE承継会社
(株式交換完全子会社)交換比率 1 11.75 - [注]
-
- ※1
本株式交換の効力発生の直前におけるLINE承継会社の発行済株式総数(自己株式を除きます。)が2019年9月30日時点におけるLINEの発行済株式総数(自己株式を除きます。)と同一の株式数(240,960,343株)であることを前提として計算した割当比率です。
- ※2
この交換比率に従った場合には、本株式交換により交付するZHDの株式数は2,831,284,030株となる予定です(本株式交換により交付するZHDの株式数に含まれるZHDの自己株式の数は未定です。)。また、LINE承継会社の完全親会社であるLINEに対し、その有するLINE承継会社の株式1株に対してZHDの株式11.75株を割当て交付することとなります。
- ※1
- (a)
- エ)
本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
LINE承継会社は、本株式交換の効力発生までに、新株予約権及び新株予約権付社債を発行することを予定していません。
なお、本株式交換に係る交換比率の根拠等については、「添付資料2 ZHD及びLINEが本日公表した『経営統合に関する最終合意の締結について』」をご参照ください。なお、ZHD及びLINEが2019年11月18日に公表した「経営統合に関する基本合意書の締結について」と題するプレスリリースに記載されている、本株式交換に係る交換比率の根拠等と、いずれもその内容等に実質的な変更は無いとのことです。
- ア)
- ③
本株式交換当事会社の概要及び本株式交換後の株式交換完全親会社の状況
後記「5. 当事会社の概要」の「(3)本株式交換の当事会社」をご参照ください。
3. 本件共同公開買付けの概要
本件共同公開買付けの詳細については、本公開買付プレスリリースをご確認ください。
4. ZHD及びLINEによる資本提携を伴う業務上の提携の概要
(1)ZHD及びLINEによる資本提携を伴う業務上の提携の内容
本経営統合は、ZHDグループ及びLINEグループがそれぞれの経営資源を集約し、本経営統合後の統合会社グループにおいて、それぞれの事業領域におけるシナジーを追求するとともに、AI、コマース、Fintech、広告・O2O、その他の新規事業領域における成長を目指して事業投資を実行することで、日本及びグローバルにおける熾烈な競争を勝ち抜くことができる企業グループへと飛躍することを目的として、ZHD及びLINEが対等の精神に則って資本提携を伴う業務上の提携を行うものです。ZHD及びLINEが本日付けで締結した資本提携契約書(以下「本資本提携契約」)の内容を含む両社による資本提携を伴う業務上の提携の詳細については、「添付資料2 ZHD及びLINEが本日公表した『経営統合に関する最終合意の締結について』」をご参照ください。
(2)本合弁契約の内容
また、ソフトバンク及びNAVERは、本経営統合に関連して、本日付けで本合弁契約を締結し、本経営統合完了後に株主がソフトバンク及びNAVERらのみとなり、ZHD株式を保有することを目的とする合弁会社となるLINE(以下「本JV」)の組織・運営等について、大要以下のとおり合意しております。
- ①
機関設計
本JVは取締役会設置会社とする。 - ②
取締役
本JVの取締役の員数を5名とし、そのうち3名をソフトバンクが、他の2名をNAVERが、それぞれ指名する。また、本JVの代表取締役は2名とし、ソフトバンク及びNAVERがそれぞれ1名ずつ指名する。なお、本経営統合直後における本JVの取締役として、ソフトバンクが指名する宮内謙氏及び藤原和彦氏並びにNAVERが指名する李海珍氏及び黄仁埈氏に加えて、ソフトバンクが別途指名する者1名が就任することを予定しております。このうち、宮内謙氏が本JVの代表取締役社長に、李海珍氏が本JVの代表取締役会長に、それぞれ就任する予定です。 - ③
監査役
本JVの監査役の員数を2名とし、ソフトバンク及びNAVERがそれぞれ1名ずつ指名する。 - ④
本JVの連結に関する取決め
NAVERは、ソフトバンクの本JVに対する議決権の保有割合(完全希釈化ベース)が50%以上であることを条件として、ソフトバンクが本JVを連結することに同意する。 - ⑤
本資本提携契約に基づき本JVが保有するZHD取締役の指名権の行使に関する取決め
ソフトバンク及びNAVERは、本資本提携契約に基づき本JVが指名権を有するZHD社内取締役6名のうち、それぞれ3名を指名する。 - ⑥
本資本提携契約に規定される本JVの事前承諾事項に関する取決め
ZHDが次に掲げる事項を行おうとする場合において、本JVが本資本提携契約に基づき承諾を与える際には、ソフトバンク及びNAVERの事前の書面による承諾を得ることを要する。- ZHDの定款変更(軽微変更を除く。)
- 本JVのZHDに対する議決権割合が完全希釈化ベースで50%以下となるZHDによる新株・新株予約権・新株予約権付社債の発行(自己株式又は自己新株予約権の処分を含む。)その他のZHDの株式に転換し、又はこれを取得することができる権利の付与その他これらの発行、権利付与を伴うZHDの行為
- ZHDの連結ベースでの簿価総資産の5分の1以上を占める、ZHD又はその連結子会社の有する株式その他資産・事業の、ZHDグループ以外の第三者に対する譲渡、移転、承継、担保提供その他の処分(以下「譲渡等」)(但し、ZHD又はその連結子会社の保有する上場会社の株式の譲渡等は除く。)
- ⑦
本JV株式の取扱い
本合弁契約に別途規定される場合を除き、ソフトバンク及びNAVERは、相手方当事者の事前の書面による承諾を得ることなく、その保有する本JV株式の譲渡等を行うことはできない。