プレスリリース 2019年

Zホールディングス株式会社株式の
汐留Zホールディングス株式会社への売出しによる
譲渡について

2019年11月18日
ソフトバンク株式会社

ソフトバンク株式会社(以下「当社」)は、2019年11月17日開催の当社取締役会の取締役会決議に基づき一任された当社代表取締役 社長執行役員 兼 CEOの宮内 謙において、当社連結子会社である汐留Zホールディングス株式会社(以下「汐留Zホールディングス」)に対して、当社が保有するZホールディングス株式会社(証券コード4689、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」)市場第一部上場、以下「ZHD」)の株式を売出しにより譲渡すること(以下「本株式譲渡」)について決定し、汐留Zホールディングスとの間で株式譲渡契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせします。

1. 本株式譲渡の理由

当社、NAVER Corporation(以下「NAVER」)、ZHD及びLINE株式会社(証券コード3938、東京証券取引所市場第一部上場、以下「LINE」)は、本日付「Zホールディングス株式会社(証券コード4689)とLINE株式会社(証券コード3938)の経営統合に関する基本合意書の締結及び、LINE株式会社株式等に対する共同公開買付けに係る意向表明書提出のお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、対等な精神に基づくZHDグループ(ZHD及び子会社)とLINEグループ(LINE及び子会社)の経営統合(以下「本経営統合」)に関して合意し、4社間において、本経営統合に係る一連の取引に関する統合基本合意書を締結しております。本株式譲渡は、本経営統合に関連して、当社が保有するZHD株式のすべてについて汐留Zホールディングスに譲渡するものです。

本株式譲渡により、ZHDは汐留Zホールディングスの子会社となり、当社の孫会社となります。なお、本株式譲渡により生じる当社の連結子会社の異動は、当社の連結範囲内での異動であり、当社の連結の範囲に変更はありません。

2. 異動する孫会社の概要

(1) 名称 Zホールディングス株式会社
(2) 所在地 東京都千代田区紀尾井町1番3号
東京ガーデンテラス紀尾井町 紀尾井タワー
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長・最高経営責任者 川邊 健太郎
(4) 事業内容 グループ会社の経営管理、並びにそれに付随する業務
(5) 資本金 237,404百万円(2019年9月30日現在)
(6) 設立年月日 1996年1月31日
(7) 大株主及び持分比率
(2019年9月30日現在)
ソフトバンク株式会社 44.6%
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505325
(常任代理人(株)みずほ銀行)
3.0%
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)
1.9%
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口) 1.8%
日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口) 1.8%
GOLDMAN, SACHS & CO.REG
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券(株))
1.7%
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000
(常任代理人(株)みずほ銀行)
1.5%
JP MORGAN CHASE BANK 385632
(常任代理人(株)みずほ銀行)
1.2%
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)
(常任代理人(株)三菱UFJ銀行)
1.1%
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口9) 1.0%
(8) 上場会社と当該会社との間の関係
資本関係 当社によるZHD普通株式の所有割合は44.64%です。なお、当社の親会社であるソフトバンクグループ株式会社によるZHD普通株式の所有割合は45.52%(当社を通じた間接所有分を含みます。)です。
人的関係 当社取締役会長である孫 正義、当社代表取締役である宮内 謙、当社取締役である藤原 和彦が、ZHDの取締役を務めています。
ZHD代表取締役である川邊 健太郎が当社の取締役を務めています。
取引関係 当社とZHDとの間で、広告出稿に関する取引、通信サービス利用に関する取引、ポイントキャンペーン等の取引があります。
(9) 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2017年3月期 2018年3月期 2019年3月期
親会社の所有者に帰属する持分 930,820百万円 1,013,368百万円 818,291百万円
資産合計 1,534,212百万円 2,516,633百万円 2,429,601百万円
1株当たり親会社所有者帰属持分 163.51 円 177.97 円 160.96 円
売上収益 853,730 百万円 897,185 百万円 954,714 百万円
営業利益 192,049 百万円 185,810 百万円 140,528百万円
税引前利益 193,475 百万円 193,177 百万円 123,370 百万円
親会社の所有者に帰属する当期利益 136,589 百万円 131,153 百万円 78,677 百万円
基本的1株当たり当期利益 23.99円 23.04円 14.74円
1株当たり配当金 8.86円 8.86円 8.86円

3. 株式譲渡の相手先の概要

(1) 名称 汐留Zホールディングス株式会社
(2) 所在地 東京都港区東新橋一丁目9番1号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 藤原 和彦
(4) 事業内容 事業準備会社
(5) 資本金 10百万円(2019年3月31日現在)
(6) 設立年月日 2016年6月1日
(7) 純資産 20百万円(2019年3月31日現在)
(8) 総資産 20百万円(2019年3月31日現在)
(9) 大株主及び持分比率
(2019年9月30日現在)
ソフトバンク株式会社 100%
(10) 上場会社と当該会社の関係
資本関係 当社は当該会社の発行済株式の100%を直接保有しております。
人的関係 当社取締役である藤原 和彦が、当該会社の代表取締役を務めています。
取引関係 当社は当該会社の経営管理を行っております。
関連当事者への
該当状況
当該会社は当社の連結子会社であり、関連当事者に該当いたします。

4. 譲渡株式数、譲渡価額および譲渡前後の所有株式の状況

(1) 異動前の所有株式数 当社 2,125,366,950株
(議決権の数:21,253,669個)
(議決権所有割合:44.62%)
汐留Zホールディングス -株
(議決権の数:-個)
(議決権所有割合:-%)
(2) 譲渡株式数 2,125,366,950株
(3) 譲渡価額 739,627,698,600円
(4) 異動後の所有株式数 当社 -株
(議決権の数:-個)
(議決権所有割合:-%)
汐留Zホールディングス 2,125,366,950株
(議決権の数:21,253,669個)
(議決権所有割合:44.62%)
[注]
  1. ※1
    議決権所有割合は、2019年9月30日現在の総株主の議決権数47,622,197個を分母として算出しています。
  2. ※2
    小数点以下第3位を切り捨てています。

5. 日程

(1) 決定日 当社 2019年11月18日
汐留Zホールディングス 2019年11月18日
(2) 契約締結日 2019年11月18日
(3) 株式譲渡実行日 2019年12月18日(予定)

6. 今後の見通し

本件は、当社と当社の連結子会社である汐留Zホールディングスとの取引であり、当社の連結業績に影響はありません。また、本経営統合による業績等への影響につきましては、わかり次第お知らせします。

以上

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